9 October 2015 APFF Roundtable Q. 7, 2015-0595561C6 F - Computation of adjusted cost base and section 84.1

Principales Questions: In a given scenario, whether subparagraph 84.1(2)(a.1)(ii) applies to reduce the adjusted cost base of shares for the purpose of section 84.1?

Position Adoptée: Yes.

Raisons: Wording of the Act.

TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 9 OCTOBRE 2015
APFF - CONGRÈS 2015

Question 7 Application de l’article 84.1 LIR

Faits :

En 2010, M. X souscrit à 100 actions ordinaires en contrepartie de 100 000 $ au capital-actions d’une société nouvellement constituée. Le capital versé (« CV ») ainsi que le prix de base rajusté (« PBR ») seraient donc de 100 000 $.

M. X décède en 2015 au moment où les 100 actions ordinaires valent 200 000 $. Puisque les critères donnant droit à la déduction pour gain en capital (« DGC ») en vertu du paragraphe 110.6(2.1) LIR sont respectés, un montant de 100 000 $ est déduit dans la déclaration de revenus 2015 de M. X. en vertu de ce paragraphe.

Son fils hérite des 100 actions ordinaires de la société. Par voie de résolution, la société réduit de 99 000 $ son CV sur les 100 actions ordinaires en contrepartie de 99 000 $ payé comptant. Le PBR des actions pour le fils est alors de 101 000 $. Plus tard, le fils veut céder ses actions en faveur de sa société de gestion.

Question à l’ARC :

Aux fins de l’article 84.1 LIR, quel est le PBR des 100 actions ordinaires au moment de leur cession en faveur de la société de gestion? Plus précisément, est-ce que la réduction du PBR prévue au sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii) LIR s’applique pour réduire le PBR de 99 000 $?

Réponse de l’ARC :

Dans un premier temps, nous tenons pour acquis, aux fins des présentes, que les 100 actions ordinaires du capital-actions de la société constituaient des immobilisations pour M. X au moment de son décès. Nous présumons également que les conditions d’application de l’article 84.1 LIR sont respectées relativement au transfert par le fils des 100 actions ordinaires du capital-actions de la société en faveur de sa société de gestion.

Afin de déterminer si le sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii) LIR s’applique aux fins de l’article 84.1 LIR pour réduire le PBR des 100 actions ordinaires du capital-actions de la société pour le fils, déterminé par ailleurs, il est nécessaire d’établir si, d’une part, les actions ont été acquises par le fils après 1971 auprès d’une personne avec laquelle il avait un lien de dépendance et si, d’autre part, une déduction en vertu de l’article 110.6 LIR a été demandée relativement à une disposition antérieure des actions par le fils ou par un particulier avec qui il avait un lien de dépendance.

En tenant pour acquis que, pour les fins de la Loi de l’impôt sur le revenu, les 100 actions ordinaires du capital-actions de la société ont été transférées de M. X à sa succession et ensuite de la succession au fils, nous sommes d’avis que la première condition d’application du sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii) LIR mentionnée ci-haut serait respectée. Selon l’alinéa 84.1(2)d) LIR, pour les fins de l’article 84.1 LIR, une fiducie et ses bénéficiaires ou les personnes liées à ceux-ci sont réputés avoir un lien de dépendance. En l’espèce, puisque le fils est un bénéficiaire de la succession de M. X, il serait donc réputé avoir un lien de dépendance avec la succession en vertu de cette disposition. Il est à noter que le fils serait également réputé avoir un lien de dépendance avec la succession de M. X en vertu de l’alinéa 251(1)b) LIR. Ainsi, les 100 actions ordinaires du capital-actions de la société auraient été acquises par le fils après 1971 auprès d’une personne avec laquelle il avait un lien de dépendance, soit la succession de M. X.

Aux fins de déterminer si la deuxième condition d’application du sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii) LIR mentionnée ci-haut est respectée, nous sommes d’avis que, selon le libellé de cette disposition législative, la relation entre les parties doit être évaluée au moment donnant lieu à l’application de l’article 110.6 LIR. En vertu de l’alinéa 70(5)a) LIR, M. X est réputé avoir disposé des actions de la société immédiatement avant son décès. Le gain en capital de 100 000 $ est donc réalisé, et la déduction équivalente en vertu de l’article 110.6 LIR réclamée, à un moment où M. X et son fils sont réputés avoir entre eux un lien de dépendance en vertu des alinéas 251(1)a), 251(2)a) et 251(6)a) LIR. Ainsi, la deuxième condition d’application du sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii) LIR serait respectée en l’espèce.

Par conséquent, nous sommes d’avis que les dispositions du sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii) LIR s’appliqueraient dans la situation donnée pour réduire le PBR des 100 actions ordinaires du capital-actions de la société détenues par le fils d’un montant égal à la déduction en vertu de l’article 110.6 LIR réclamée par M. X, soit 100 000 $.

Le fait que la société ait préalablement procédé à une réduction de son CV d’un montant de 99 000 $ en contrepartie du paiement d’une somme de 99 000 $ en argent n’aurait pas d’impact aux fins de déterminer si le sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii) LIR est applicable en l’espèce. En effet, ce montant de 99 000 $ réduira, en vertu du sous-alinéa 53(2)a)(ii) LIR, le PBR des actions pour le fils déterminé par ailleurs (200 000 $ - 99 000 $ = 101 000 $). Ce PBR de 101 000 $ sera ensuite réduit du montant prévu au sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii) LIR, soit 100 000 $. En conséquence, pour les fins de l’application de l’article 84.1 LIR, le PBR des 100 actions ordinaires du capital-actions de la société pour le fils au moment du transfert en faveur de sa société de gestion serait de 1 000 $.

Annie Mailhot-Gamelin
(514) 283-8653
Le 9 octobre 2015
2015-059556