9 October 2015 APFF Roundtable Q. 19, 2015-0595621C6 F - Cash pooling and subsection 15(2)
Principales Questions: (1) Whether subsection 15(2) applies when a Canadian corporation is owned an amount from a related foreign corporation who acts as a financing corporation for the corporate group. (2) If so, would CRA accept, in the context of a cash pooling arrangement, that a corporation uses a monthly average for its balance of amounts receivable/payable and apply the FIFO method for the purpose of subsections 15(2) and (2.6)?
Position Adoptée: (1) and (2) question of fact.
Raisons: (1) There is no administrative policy that would prevent the CRA from applying subsection 15(2) to a cash pooling arrangement. (2) In the context of a cash pooling arrangement, the CRA applies the same principles than with any other types of transactions that could be subject to subsection 15(2).
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 9 OCTOBRE 2015
APFF - CONGRÈS 2015
Question 19 Gestion centralisée de la trésorerie
La gestion centralisée de la trésorerie communément appelée « cash pooling » fait maintenant partie des meilleures pratiques au sein des entreprises multinationales.
L’ARC s’est déjà prononcée par le passé à l’effet que le paragraphe 15(2) L.I.R. s’applique sur les montants à recevoir par une société canadienne d’une société étrangère liée qui agit à titre de société de financement pour le groupe mondial.
Le nombre de transactions entre les sociétés canadiennes et les sociétés étrangères liées agissant à titre de société de financement a énormément augmenté au cours des dernières années. Ainsi, il est maintenant pratique courante pour les grandes multinationales que les soldes dus ou à recevoir par l’entité canadienne varient de plusieurs millions de dollars chaque jour ou plusieurs fois par semaine, soit en plus ou en moins, selon le flux des transactions monétaires de celles-ci.
Il devient ardu en pratique de suivre chacune de ces transactions afin d’établir si un montant a été remboursé aux fins du paragraphe 15(2.6) L.I.R.
Questions à l’ARC
a) Compte tenu de l’étendue de la pratique de gestion centralisée de la trésorerie pour les grandes multinationales, est-ce que l’ARC est toujours d’avis que le paragraphe 15(2) L.I.R. s’applique lorsqu’une société canadienne a un solde à recevoir d’une société étrangère liée qui agit à titre de société de financement pour le groupe mondial?
b) Dans l’affirmative, est-ce que l’ARC serait prête à accepter qu’une société utilise une moyenne mensuelle des soldes à recevoir ou à payer dans le cadre de la gestion centralisée de la trésorerie et d’appliquer un concept de premier entré premier sorti (soit la méthode « FIFO ») pour l’application des paragraphes 15(2) et 15(2.6) L.I.R?
Réponse de l’ARC à la question 19a)
Les arrangements de gestion centralisée de la trésorerie peuvent revêtir diverses formes et être structurés de plusieurs façons. Chacun de ces arrangements crée des relations légales spécifiques. C’est uniquement à la lumière de tous les faits, éléments et documents présents dans un dossier, qu’il est possible d’établir les conséquences fiscales découlant d’un tel arrangement.
Cela dit, l’ARC n’a pas présentement de position administrative permettant d’écarter l’application du paragraphe 15(2) L.I.R. dans un dossier impliquant un arrangement de la gestion centralisée de la trésorerie lorsque toutes les conditions de cette disposition sont par ailleurs réunies.
Réponse de l’ARC à la question 19b)
Le paragraphe 15(2.6) L.I.R. constitue l’une des exceptions à l’application du paragraphe 15(2) L.I.R. Le paragraphe 15(2.6) L.I.R. prévoit que le paragraphe 15(2) L.I.R. ne s’applique pas aux prêts ou aux dettes remboursés dans un délai d’un an suivant la fin de l’année d’imposition du prêteur ou du créancier au cours de laquelle ils ont été consentis ou contractés, s’il est établi, à la suite d’événements postérieurs ou autrement, que le remboursement n’a pas été fait dans le cadre d’une série de prêts, de remboursements ou d’autres opérations.
Il s’agit d’une question de fait à savoir si le remboursement a été ou n’a pas été fait dans le cadre d’une série de prêts, de remboursements ou d’autres opérations. À cet égard, nous vous référons aux commentaires déjà émis sur le sujet par l’ARC, notamment dans le bulletin d’interprétation IT-119R4 (footnote 1). Dans le passé, l’ARC a déjà indiqué que certains arrangements de gestion centralisée de la trésorerie peuvent impliquer l’existence d’une série de prêts, de remboursements ou d’autres opérations.
Cela dit, en présence d’un arrangement de gestion centralisée de la trésorerie, l’ARC applique présentement les mêmes principes et les mêmes méthodes que ceux habituellement utilisés lorsque l’application des paragraphes 15(2) et (2.6) L.I.R. est invoquée dans un dossier.
Par ailleurs, l’ARC considèrera généralement qu’un remboursement d’un prêt ou d’une dette pour les fins du paragraphe 15(2.6) L.I.R. pourrait avoir eu lieu en présence d’une compensation entre deux dettes lorsque aux fins juridiques cette compensation résulte en une extinction d’obligation pour le débiteur. Dans un tel cas, toutes les circonstances d’un dossier seront analysées et l’intention des parties quant à la compensation devrait être claire et sans équivoque.
En outre, dans le contexte des paragraphes 15(2) et (2.6) L.I.R., à moins que les faits n’indiquent le contraire, l’ARC accepte généralement que les remboursements soient appliqués aux prêts ou aux dettes impayés selon l’utilisation de la méthode « premier entré premier sorti ». Par ailleurs, l’ARC a déjà indiqué que si la nature ou les modalités de chaque prêt sont différents, il serait plus approprié pour le débiteur d’indiquer quel prêt ou quelle dette est visé par le remboursement.
En terminant, il est intéressant de souligner que, dans certaines circonstances, l’utilisation du choix prévu au paragraphe 15(2.11) L.I.R. pourrait constituer pour un contribuable une alternative à l’application du paragraphe 15(2) L.I.R.
Urszula Chalupa
(613) 670-9015
Le 9 octobre 2015
2015-059562
FOOTNOTES
En raison des exigences de nos systèmes, les notes de bas de page contenues dans le document original sont reproduites ci-dessous :
1 AGENCE DU REVENU DU CANADA, bulletin d’interprétation IT-119R4 (archivé), Dettes des actionnaires et de certaines personnes rattachées à un actionnaire, 7 août 1998.