9 October 2015 APFF Roundtable Q. 6, 2015-0595551C6 F - Capital Dividend Account

Principales Questions: Impact of an amalgamation of corporations or the winding-up of a corporation on the calculation of the CDA.

Position Adoptée: See below.

Raisons: See below.

TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 9 OCTOBRE 2015
APFF – CONGRÈS 2015

Question 6 Impact d’une fusion ou d’une liquidation sur le calcul du compte de dividende en capital (« CDC »)

Dans une structure comme celle-ci :

Ancienne Opco procéderait au versement d’un dividende de 1 000 000 $ de son CDC en faveur de Gesco. Le dividende serait comptabilisé dans l’alinéa b) de la définition de CDC du paragraphe 89(1) L.I.R. dans le tableau du calcul du CDC de Gesco.

Gesco procéderait au versement d’un dividende de 1 000 000 $ de son CDC en faveur du contribuable. Gesco ne serait pas en situation de dividende du CDC excédentaire, car le dividende reçu d’Ancienne Opco aurait été comptabilisé dans l’alinéa b) de la définition de CDC tandis que les pertes en capital sur les investissements boursiers antérieurs de Gesco auraient été comptabilisées dans l’alinéa a) de la définition de CDC (la partie non déductible des pertes en capital serait de 1 000 000 $, le solde de l’alinéa a) étant nul puisque seulement l’excédent de la partie non imposable des gains en capital sur la partie non déductible des pertes en capital doit être considéré).

Par la suite, les deux sociétés seraient fusionnées (« Fusionco »).

Questions à l’ARC

a) Suite à cette fusion, est-ce que le dividende légalement versé entre ces deux sociétés serait éliminé de l’alinéa b) de la définition de CDC afin que le gain initial créé par la vente des actifs tangibles d’Ancienne Opco soit comptabilisé dans l’élément a) du calcul de Fusionco?

Si oui, pouvez-vous confirmer que ceci aura donc pour résultat que Fusionco aurait un solde de CDC négatif de 1 000 000 $?

b) Est-ce que votre réponse serait la même advenant une liquidation d’Ancienne Opco en faveur de Gesco?

Réponse de l’ARC

Lorsque deux sociétés canadiennes imposables fusionnent, l’alinéa 87(2)z.1) L.I.R. prévoit les règles pour établir le CDC de la société issue de la fusion.

Plus particulièrement, l’alinéa 87(2)z.1) L.I.R. édicte que, entre autres, pour le calcul du montant de son CDC, la société issue de la fusion est réputée être la même société que chaque société remplacée et en être la continuation. Ainsi, il ressort de cet alinéa que, pour le calcul du montant de son CDC, la société issue de la fusion doit tenir compte des divers montants qui composent le CDC des sociétés remplacées. Nous prenons comme hypothèse que les dispositions du paragraphe 83(2.1) L.I.R. ne s’appliqueraient pas en l’espèce.

Par conséquent, à l’égard de votre première question, le dividende légalement versé entre les deux sociétés serait effectivement éliminé de l’alinéa b) de la définition de CDC à l’égard de Fusionco et le gain initial provenant de la vente des actifs d’Ancienne Opco serait présenté à l’élément a) de la définition de CDC à l’égard de Fusionco. Le solde de l’alinéa a) de la définition de CDC à l’égard de Fusionco serait nul étant donné que la partie non imposable du gain en capital de 1 000 000 $ réalisé par Ancienne Opco serait réduite par la partie non déductible des pertes en capital subies par Gesco (1 000 000 $). Le CDC de Fusionco aurait donc un « solde négatif » de 1 000 000 $, compte tenu du versement par Gesco du dividende de 1 000 000 $ provenant de son CDC.

Quant à votre deuxième question concernant la liquidation d’Ancienne Opco en faveur de Gesco (à laquelle les dispositions du paragraphe 88(1) L.I.R. s’appliqueraient), le résultat du calcul du CDC de Gesco, suite à la liquidation d’Ancienne Opco, serait le même, compte tenu des alinéas 88(1)e.2) et 87(2)z.1) L.I.R.

En terminant, il est à noter que si, dans un premier temps, Gesco et Ancienne Opco fusionnaient pour former Fusionco, le solde de l’alinéa a) de la définition de CDC à l’égard de Fusionco serait nul étant donné que la partie non imposable du gain en capital de 1 000 000 $ réalisé par Ancienne Opco serait réduite par la partie non déductible des pertes en capital subies par Gesco (1 000 000 $). Le CDC de Fusionco serait donc nul à ce moment. Dans de telles circonstances, il serait alors impossible de verser un dividende en capital en faveur de l’actionnaire de Fusionco. Puisque l’énoncé relatif à la présente question ne décrit que sommairement une situation donnée hypothétique et en l’absence d’une analyse de tous les faits et circonstances se rapportant à une situation particulière donnée, il nous est impossible de commenter plus précisément l’application potentielle du paragraphe 245(2) L.I.R. dans ce contexte.

Marc Séguin
2015-059555
Le 9 octobre 2015